关于银监4号文，还有这些隐含的信息

2018年的监管力度只会增强，不会减弱。实际上，我们可以看到，虽然最近几年都在强调严监管，但2018年的严监管显然又加了码。

作者｜普益基金范杰

来源｜资管云

2018年1月13日，银监会向“各银监局，机关各部门，各政策性银行、大型银行、股份制银行，邮储银行，外资银行，金融资产管理公司”下发了《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监发【2018】4号文，以下简称“4号文”），包含两个附件——《进一步深化整治银行业市场乱象的意见》（以下简称“2018意见”）和《2018年整治银行业市场乱象工作要点》（以下简称“2018整治要点”）。我们认为，这次发文，有以下需要注意的地方。

总体感觉：延续去年整治思路，手段更严

既然是进一步深化，可视为前期工作未达监管预期

4号文名曰“进一步深化”，是指的在2017年集中开展银行业市场乱象整治工作的基础上开展整治工作。4号文明确提出，“要全面评估2017年已开展的‘三三四十’、信用风险专项排查、‘两会一层’风控责任落实等专项治理工作”，其中：“三三四十”指的是“三违反”（违反金融法律、违反监管规则、违反内部规则，【2017】年45号文）“三套利”（监管套利、空转套利、关联套利，【2017】年46号文）“四不当”（不当创新、不当交易、不当激励、不当收费，【2017】年53号文）“十乱象”（股权和对外投资乱象、机构高管乱象、规章制度乱象、业务乱象、产品乱象、人员行为乱象、行业廉洁乱象、监管履职乱象、内外勾结违法乱象、涉及非法金融活动乱象，【2017】年5号文）“信用风险专项排查”是指【2017】年23号文 “两会一层”（董事会、监事会、高管层），是指【2017】年43号文）。

从行文来看，监管层并不认为以上各项文件已经执行完成，而是需要评估、需要重新检查自查工作，并直接指出应该去发现“当前仍存在哪些突出问题”。在2018整治要点中，不少要点是对2017监管文件中的重复，如公司治理不健全一节不少内容在2017年43号文中出现过，违反宏观调控政策、违法违规展业两节不少内容在2017年45号文中出现过，证明以前的整治工作还未达到监管预期。2018意见也明确表达了2017的整治工作不彻底。如在第三大点“深化问题导向”中提到“各银行业金融机构和各级监管机构要把发现问题和解决问题作为深化整治银行业市场乱象的出发点和落脚点”，证明有很多业务上的问题玩法还没有真正浮出水面，需要“发现问题”。第四大点“突出整治重点”中“严查资金脱实向虚”、“严查‘阳奉阴违’或选择性落实宏观调控政策和监管要求的行为”、“抓住完善公司治理这个基础”、“抓住影子银行及交叉金融产品风险这个重点”、“抓住依法合规经营这个着力点”无一不是上述2017年监管的重点。

既然前期工作未达预期，监管力度一定会加强

前期工作未达监管预期，可见2018年的监管力度只会增强，不会减弱。实际上，我们可以看到，虽然最近几年都在强调严监管，但2018年的严监管显然又加了码。从整治乱象的时间点上看，2017年5号文（《关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》，与4号文形成对应）的发文时间是2017年4月7日，在第二季度，而4号文的发文时间是2018年1月13日，是在一季度初，整个乱象整治工作的部署被提前了一个季度，凸显了乱象整治在整个监管布局中的地位在提升。从对乱象整治的认识看，5号文只提到“明确整治重点”、“严格责任追究”、“强化整改建制”和“加强组织领导”，定位还只在业务层面。而2018意见首条就明确提出“提高思想认识”，指出“各银行业金融机构和各级监管机构要准确把握习近平新时代中国特色社会主义思想的理论精髓，充分认识到金融安全事关国家安全、事关治国理政，充分认识到整治市场乱象是防范系统性金融风险的重要内容，充分认识到深化整治银行业市场乱象的长期性、复杂性和艰巨性。要在思想上政治上行动上与以习近平同志为核心的党中央保持高度一致，不折不扣落实党中央、国务院关于金融工作的决策部署，以深化整治银行业市场乱象为重要抓手”，直接把乱象整治从业务层面提高到了政治层面。从乱象整治的具体手段来看，2018意见明确了部分原则。第一，虽然以前也提到了自查，但2018意见却明确指出“各银行业金融机构要压实深化整治银行业市场乱象的主体责任”，这是我国搞整治运动的一大法宝，回顾历史上的各项整治，只要让被整治对象自查问题、自证清白，一般效率都会较高。第二，提出“把加强党的领导贯穿于全过程”、“纪委要全程监督纪律执行和任务落实，按照党纪、政纪和内部规章，加大对违法违规人员的问责力度”，直接将党委、纪委的地位提到具体业务部门之前，有利于整治工作更严格的执行。可见，2018的监管环境会继续趋紧。

分项梳理：看似重复去年法条，却有扩展

2018整治要点是整个4号文的核心，共有八大点，其中，第一至六点属于业务乱象，后两点属于管理问题。

一、公司治理不健全

股东和股权方面；履职与考评方面；从业资质方面；

二、违反宏观调控政策

违反信贷政策；违反房地产行业政策；

三、影子银行和交叉金融产品风险

违规开展同业业务；违规开展理财业务；违规开展表外业务；违规开展合作业务；

四、侵害金融消费者权益

不当销售；不当收费；

五、利益输送

向股东利益输送；向相关人员利益输送；

六、违法违规展业

未经审批设立机构并展业；违规开展票据业务；违规掩盖或处置不良资产；

七、案件与操纵风险

员工管理不到位；内控管理不到位；案件查处不到位；

八、行业廉洁风险

业务经营方面；信息管理方面；监管履职方面；

八个乱象，实质上都有规可循，应该说，大部分内容都在重复以前法规的要求，尤其是重复2017年诸多文件的要求。但是细心分析却发现，2018整治要点又提出了部分新的东西，现分述于后。

公司治理：背靠新《股权管理暂行办法》，两会变三会

公司治理不健全的三个小点以前都有提及，“从业资质方面”的要求没有大的变动，变动较大有如下提法：第一， “两会一层”变为“三会一层”，增加了股东大会，并将股东大会未能有效发挥管控作用提到了对董事会、监事会的前面。这是因为目前部分“违规构建庞大金融集团 ”的“少数不法分子”（银监会郭主席言）已经取得了部分银行业金融机构的相当股权，为了一己之私不作为乱作为，要拨乱反正，必须依靠股东大会力量而非仅仅依靠董事会力量。从这一点出发，对这这些股东的清理可能也在计划之内。实际上，我们已经看到，部分xx系已经开始退出某些区域性商业银行。第二，对部分考核指标做出否定。否定“设立时点性存款规模考评指标，或设定以存款市场份额、排名或同业比较为要求的考评指标”。但实际上，这些指标中的大部分是某些商业银行考核的核心，尤其是同业比较。否定这些指标，有利于减少市场上的过度竞争。第三，否定考核指标中“合规经营类指标和风险管理类指标权重低于其他类指标”。虽然之前也把合规提到重要的位置，但是并没有量化。此次直接要求合规和风险指标权重高于其他指标，是将合规放在考核的重要位置。

宏观政策：金融经济良性循环，表内表外一视同仁

违反宏观调控政策方面，2018整治要点只包含了两个小点——违反信贷政策和违反房地产政策。其中，信贷政策里面包括的项目有僵尸企业、地方政府、污染企业、不符合条件的固定资产等，与2017年45号文整顿精神一致，包括人为调整企业标准形态，规避小微企业贷款指标，与2017年46号文整顿精神一致。新增的点在于“不尽职审查和管理，导致用于支持棚户区改造、精准扶贫、乡村振兴战略等民生领域的贷款被侵占或挪用”。实际上，这一部分属于准政策性贷款，以往在落实的过程中，往往落实不到位，其根源在于这部分业务有非盈利性，与银行的经营目标存在不一致处，故之前的监管文件都没有提及。此次提及，逻辑在于

1、此类资金以往经常是“货币空转”的主要组成成分；

2、扶贫被提到了很高的位置（三大攻坚战之一），需要金融的支持。

房地产调控方面，提到的大体内容和以往一致。创新之处在于2018意见中关于、金融、经济房地产的表述“积极贯彻新发展理念，形成金融和实体经济、金融和房地产、金融体系内部的良性循环”。以往，房地产调控往往走极端，要么是“大力发展房地产开发”，要么是“全面遏制房价上涨”，目前房地产对实体经济的作用和反作用是复杂的，太松了，房价上涨的惯性直接影响民生，房地产对资金的吸引直接打乱信贷计划，管死了，经济上不去，存量问题容易爆发，甚至也会通过按揭贷款等途径影响到民众合理购房需求。此次提出良性循环，为以后政策力度的调整留下了足够的空间和伏笔。

此外，2018整治要点中对违反宏观调控政策方面监管相比2017年，突出强调了对“表内外”资金。纵观2017年文件，只有46号文提到了“存在以虚增存款和中间业务收入为目的为企业组合办理表内外融资业务”、5号文提到了“超范围授权分支机构开展票据、同业、对外签署合同等表内外业务”，均不指向具体投向。在投向上对表内外资金一视同仁，还属近年来首次。

影子银行：明穿透投资者认定，再打击不合理出表

影子银行和交叉金融产品风险方面，2018整治要点集中在四个方面：同业、理财、表外、合作业务。四者之间既有交叉，也有重叠，是近年来金融整治的重要方向，一直以来这些领域发文较多，故很多条文都是在重复，如同业业务隐匿投向及资金来源，理财业务未单独建账、表内外业务模糊界限随意腾挪、合作业务未建立名单制等。以下几点需要注意：第一，对于理财产品，要打通通道执行合格投资者标准。指出“理财资金通过信托产品投资于权益类金融产品或具备权益类特征的金融产品，但未严格执行合格投资者标准等”需要整治。注意，这里的“权益类”是指的投向，如结构化投向股票市场，不管是优先级还是劣后级，都该算为“权益类”投资，还有明股实债的项目，明面上也是权益类投资，可能也要实行打穿通道认定合格投资者。第二，对通道业务直接亮红牌。“存在名义上为银行代销资管产品，实际上由代销银行主导相关项目，并签订隐性回购条款承担实质风险，或在出现风险后以自营资金承接代销业务风险资产”的行为直接判违规。以往，只是要求厘清这类通道业务的风险划分，而这一次直接定性为违规，显然是态度趋严，直接对不合理出表Say No。第三，针对新增的部分业务亮红牌。如“违规直接或变相投资以‘现金贷’‘校园贷’‘首付贷’等为基础资产发售的类证券化产品或其他产品等”。这会对贷款机构产生重大影响——如以前该领域流行的ABS、贷款受益权转让等套取银行资金的业务基本上停止。

消费者权益：其他人不得驻点，微小企慎乱收费

侵害金融消费者权益，主要提及不当销售和不当收费。需要注意的有两点：第一，全面禁止其他机构、个人驻点银行业金融机构进行销售。明确“允许非本行人员在营业网点从事产品宣传推介、销售等活动”属于违规。此前，在2017年5号文中，相关表述为“允许其他机构或个体经营人员进入银行场所营销产品”，2018整治要点将禁止对象从“其他机机构或个体经营人员”扩大到“非本行人员”，覆盖更为全面；禁止区域从“银行场所”变更为“营业网点”，定位更为准确；禁止行为从“营销产品”变化为“从事产品宣传推介、销售等活动”，更为广泛。第二，不当收费方面，大部分内容与2017年53号文重合，但新加“违规对小微企业收取承诺费或资金管理费”，结合之前规定“人为调整企业标准形态，规避小微企业贷款指标”，体现出对小微企业扶持力度在加强。

利益输送：股东放在第一位， “相关人员”监控严

利益输送方面，主要落实在向股东输送利益和向关系人员输送利益两个方面。前者只是重复之前要求，如重复2013年43号文、2018年1号令，但把向股东输送利益放在向关系人员输送利益之前，本身就提现了监管对向股东输送利益的重视。实际上我们可以看到，在金融深化的过程中，保险公司在曾出现过向股东输送大量利益的情况，对这块的关注，是为了防止民营银行走某系民营保险公司的老路，成为股东的“提款机”。后者相比以前的规定，新增“员工以优于其他同类客户条件获取本行贷款”，把员工也纳入的考核。从信贷逻辑上讲，银行对于员工信息的掌握应该多于其他同类客户，在贷款审批、贷后管理方面都较对其他同类客户更为容易。但监管直接亮红牌，说明监管对利益输送的厌恶度已经达到较高位置。由此观之，管控利益输送，监管的动作可能比市场预期的还要严格。其他方面，尤其要注意有以下几点:

第一，资产处置方面，不能将正常类和关注类贷款与不良资产一起打包出售。这是部分商业银行转移不良资产的重要途径，但这类问题的查处可能并不容易，毕竟贷款五级分类中，标准不全都是硬性的。第二，将某些风险个案的根源提炼，并加以规范。如“未向交易对手的一级法人核实授权真实情况”对应“侨兴案”、“违规让他人随意进出和使用营业场所或办公场所”对应“美的十亿骗案”，说明监管对个案反映灵敏。第三，在“行业廉洁风险”的末尾，有“监管履职方面”一段专门描素，明确违法监管、选择性执法、滥用裁量权、监管工作失误等行为是整治重点。将监管机构本身纳入整治，这在整个金融监管史上都不多见，这有助于杜绝地方银监局在执法过程中“有法不依，执法不严”的现象，但同时也加大了监管的难度，体现出监管当局整治乱象的决心与魄力。

综合影响： 业务回归，资金收紧

业务逻辑回常理，监管套利难上难

同业、理财、表外，这三类业务是最近十年来最热门的银行业务，几曾何时，为什么要做表外业务、为什么要做同业业务、为什么要做理财业务等文章频频刷爆银行人员的朋友圈，究其核心原因，出表而已。虽然之前对于此类业务的限制一直不断，但这类业务一直没有绝迹。考虑到2018年监管的态度趋严，我们认为，这类业务或将面临最严厉的监管环境——利用通道虚假出表直接被判违规、打穿通道进行合格投资者认定、对违规投向表内外一视同仁，联系到之前对委托贷款的监管趋严和对银信合作业务认定从理财业务扩大到所有业务，监管套利的空间将会越来越少，部分委外业务或面临腰斩的可能。

洗净牌照福利铅华，重新回归基本职能

不可否认，在近几年来，部分商业银行一直在吃“牌照福利”——利用能够吸纳存款的资金优势、利用能发放委托贷款的制度优势，躺着赚钱。在目前的监管背景下，我们认为这样的日子很难持续。第一，靠牌照福利过日子，实质上造成了“货币空转”，资金要么在金融系统里面越转越贵，要么通过信用较高的国企、草根金融机构转手委贷提高终端使用者的资金成本。而杜绝货币空转、降低杠杆，正是“坚决打好防范化解重大风险攻坚战”（4号文正文第一段）的核心要义，“违规加杠杆、加链条、监管套利”又是2018的核心，即便是许多在4号文中没有特别提及的具体行为，在日后的具体监管中也会被重点关注，更何况很多具体的业务操作被直接定位为“乱象”。第二，否定理财“刚性兑付”态度明确。在利用牌照套利的循环链中，刚性兑付是很重要的一环——保持住了刚性兑付，就保持住了利用理财低成本吸收资金的根本。4号文明确提出“利用本行自有资金购买本行发行的理财产品，本行信贷资金为本行理财产品提供融资或担保；违规通过发放自营贷款承接存在偿还风险的理财投资业务”是乱象，并没有区分保本理财还是非保本理财，比起《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿》仅对非保本理财业务无疑又跟进了一步，秉承这个思路，不排除保本理财业务今后直接被消亡的可能。今后的银行业务可能洗尽铅华，重头戏重新回归风险管理、风险定价上面，而非单纯的左手进、右手出。在回归的过程中，行业盈利能力回调可能在所难免，好在这一点可以由借贷利差扩大弥补一部分。但部分风险管理能力不强的银行阵痛期可能较长。

资金投出更审慎，市场利率或上涨

监管套利空间的减少，直接影响就是资金投出的受限，目前可以预见的是，流向不符合宏观调控领域（如房地产、融资平台等）的资金会有显著减少，流向高风险领域（如现金贷、校园贷）的资金会减少，流向权益市场的会减少（因为理财要打通执行合格投资认定），可见银行的可投资项目也会减少。从资金供求来看，供给减少，而需求不可能随之减少，市场利率应该会上涨。我们认为，以下几点应该引起注意：

第一，债市可能并不会如之前预计的乐观，在短期内难言回稳。这不仅因为市场利率上行，更是因为对委外业务的收紧可能使“养在外面池子的债券”减少，直接减少能够进入债市的资金。

第二，对于实体经济而言，某些项目要思考的问题可能并不是融资利率高低的问题，而是能不能融到资金的问题。故非标市场成本上扬——虽然外机构产品可能已经与银行表内外关系没有那么大，但拉动贷款利率上涨，贷款市场偏向卖方市场可能无法避免。第三， “借新还旧”、“滚动续期”的玩法在某些企业方面可能面临暂停或者终结的可能。由于银行贷款额度降低，再加上4号文明确禁止了某些借新还旧的玩法，（如“为非标准化债权资产或股权性融资提供直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺”就否定了“表外接力信贷”），资金投出的趋紧和套利方法被围堵会使得某些“借短用长”的项目现金流无法衔接，从而引发流动性风险，甚至引发信用风险。